Pacto de Accionistas

¿Qué es un pacto de accionistas y por qué es fundamental para tu empresa?

Un pacto de accionistas es un contrato privado suscrito por los socios (o accionistas) de una sociedad, comúnmente una Sociedad por Acciones (SpA) o Sociedad Anónima (S.A.). Su objetivo es regular las relaciones entre ellos y con la sociedad, estableciendo derechos y obligaciones que van más allá de lo contemplado en los estatutos sociales o la ley. Aunque no es un requisito legal para constituir una sociedad, su existencia es crucial para prevenir conflictos y alinear las expectativas de todos los involucrados, especialmente a medida que la empresa evoluciona.

¿Qué aspectos clave regula un pacto de accionistas?

Un pacto de accionistas bien estructurado permite anticipar y gestionar diversas situaciones críticas para la vida de la sociedad. Entre sus principales utilidades se encuentran:

* Gobernanza y Toma de Decisiones: Establecer mayorías especiales para decisiones críticas, mecanismos para resolver empates o bloqueos en la administración.

* Transferencia de Acciones: Regular la entrada de nuevos socios, el derecho de preferencia para adquirir acciones (derecho de tanteo), y condiciones para la salida de accionistas.

* Cláusulas de Protección en Ventas: Incluir cláusulas de arrastre (drag-along), que obligan a los minoritarios a vender si la mayoría lo hace, o de acompañamiento (tag-along), que permiten a los minoritarios vender en las mismas condiciones que un mayoritario.

* Resolución de Conflictos: Definir mecanismos de mediación o arbitraje para solucionar disputas entre socios, evitando costosos litigios judiciales.

* No Competencia y Confidencialidad: Establecer obligaciones para los socios de no competir con la empresa y de mantener la confidencialidad de información sensible.

* Planificación Sucesoria: En empresas familiares, puede regular la incorporación de futuras generaciones o la valoración de las acciones en caso de fallecimiento de un socio.

¿A quiénes beneficia un pacto de accionistas?

Este tipo de acuerdo es altamente recomendable para:

* Socios Fundadores: Para definir desde el inicio su visión, roles y cómo se tomarán las decisiones importantes.

* Empresas Familiares: Para profesionalizar la gestión y planificar la sucesión, separando los lazos familiares de las decisiones empresariales.

* Startups e Inversionistas: Para dar seguridad a los inversores sobre la gestión, el control y las posibles salidas de la inversión.

* Emprendedores que buscan mantener el control: Para establecer mecanismos que protejan su visión y liderazgo en el proyecto frente a la entrada de nuevo capital.

* Joint Ventures o Alianzas Estratégicas: Para clarificar los aportes, responsabilidades y beneficios de cada parte.

¿Qué riesgos se corren sin un pacto de accionistas?

La ausencia de un pacto de accionistas deja muchos aspectos cruciales al arbitrio de la ley general de sociedades o de estatutos sociales básicos, que no siempre cubren las particularidades de cada negocio. Esto puede derivar en:

* Bloqueos en la toma de decisiones que paralicen la empresa.

* Ingreso de terceros no deseados a la sociedad.

* Conflictos personales o familiares que escalen y afecten la operatividad del negocio.

* Dificultades para valorar y vender participaciones.

* Litigios costosos y prolongados para resolver disputas.

* Incertidumbre que puede ahuyentar a potenciales inversores.

Recomendaciones prácticas:

* Anticipación: No esperes a que surjan los problemas. El mejor momento para negociar un pacto es al inicio de la sociedad o cuando la relación entre socios es buena.

* Claridad y Precisión: Define de forma inequívoca los derechos y obligaciones de cada socio.

* Adaptabilidad: Considera que el pacto pueda necesitar revisiones futuras a medida que la empresa crece y cambian las circunstancias.

* Asesoría Especializada: Busca abogados con experiencia en derecho corporativo para asegurar que el pacto sea completo, legalmente sólido y se ajuste a tus necesidades.

Asesoría experta

En Harvey Abogados, contamos con la experiencia para asesorarte en la negociación, redacción y revisión de pactos de accionistas. Nuestro enfoque es crear acuerdos a la medida, que protejan tus intereses, fomenten una relación armónica entre socios y contribuyan a la estabilidad y crecimiento de tu empresa.

Un pacto de accionistas no es un gasto, es una inversión en la gobernabilidad y el futuro de tu negocio. Formaliza hoy los acuerdos que mañana protegerán tu empresa.